新公司法解读 | ③ 企业董监高责任义务

新修订的公司法已于2024年7月1日起生效，其中董、监、高这一公司治理的核心群体迎来了诸多重要变化，这些变化深刻影响着公司的运营与发展，进一步完善了公司治理的规范体系。

董、监、高是什么意思？

在公司治理结构中，“董、监、高” 分别指董事、监事和高级管理人员。

董事是由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，其职责涉及公司内部治理和对外经济活动。

监事，又称“监察人”。主要负责监督公司的财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等，以确保公司运营符合法律法规、公司章程的规定。

高则是公司管理层的核心成员，负责公司的日常经营管理活动。例如：首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理、副总经理、财务负责人等。

新《公司法》——董监高义务

旧《公司法》第147条仅笼统规定董事 “对公司负有忠实义务和勤勉义务”，缺乏具体明晰的界定与阐释。新《公司法》第180条第1、2款清晰且明确地阐释了公司董监高的忠实义务和勤勉义务的定义。这一明确的界定为董监高在履行职责过程中提供了清晰的行为准则和规范框架。

而第3款关于影子董事的规定，是对公司董事范围的一种科学合理的扩大。它明确指出，当公司的控股股东、实际控制人虽不担任公司董事，但实际上在执行公司事务时，同样需要适用董监高的忠实义务和勤勉义务。这一规定充分考虑到了公司实际运营中的多种情况，避免了一些控股股东或实际控制人利用不担任董事的身份规避法律责任，从而更好地维护了公司整体的利益平衡和健康发展。