新公司法解读 | ② 法定代表人规定变动

法定代表人作为公司的代表，在公司的经营管理和对外交往中扮演着关键角色。新公司法对法定代表人的任职资格、辞任程序、责任承担以及登记程序等方面进行了一系列调整，这些变化将对公司的治理结构、运营模式以及法律风险防范产生深远影响。

新《公司法》涉及法定代表人的规定

有哪些修改？

新《公司法》关于法定代表人的规定

有何变化？

1、法定代表人的任职、辞任及补任规则变化：

（1）扩大了法定代表人的选任范围，即由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，不再局限于董事长、执行董事和经理，执行公司事务的普通董事也可担任。但应注意，每个公司只能选任一名法定代表人。

某有限公司设有董事会，成员为甲、乙、丙、丁四人，不设监事会，仅设一名监事戊，设经理一名己。根据新规，董事甲、乙、丙、丁和经理己都有担任法定代表人的资格。

（2）新增了法定代表人辞任的程序，即辞任董事或经理职务视为同时辞任法定代表人，更加尊重法定代表人的意愿。法定代表人是一个身份，不是一个独立的职务，不存在某人仅担任公司的法定代表人而不担任执行公司事务的董事或者经理的情形。

（3）新增了法定代表人补任的规定，明确了公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人的责任，法定代表人辞任流程更加清晰。

2、新增法定代表人的责任承担条文：

（1）明确规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承受。

（2）明确规定，法定代表人因执行职务造成他人损害，应当先由公司承担责任，如法定代表人存在过错的，公司可以依据依照法律或者公司章程的规定追偿，该规定有利于督促法定代表人规范履职。

3、明确法定代表人在办理公司登记过程中的责任：

（1）新增公司申请变更登记应当由法定代表人签署变更登记申请书的规定，强调了法定代表人在公司内部治理中应当实质性参与，督促法定代表人履职。

（2）明确法定代表人变更程序由变更后的法定代表人签署变更登记申请书，解决了实务中究竟由谁去登记新的法定代表人的问题。

4、章程记载要求变化：

新《公司法》要求公司章程应当载明公司法定代表人的产生、变更办法，更加侧重于法定代表人产生及变更的合法、合规性问题。

办理法定代表人登记时的注意事项

公司办理法定代表人变更时，若原章程中法定代表人的任职、产生与变更方式等内容未约定或与新《公司法》的规定不一致的，需同时修改完善章程相关条款。公司在填写公司登记（备案）申请书时，法定代表人信息中职务一栏应勾选执行董事或者经理，不再勾选董事长。

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