新公司法解读 | ① 股东知情权的变化

在当今经济高速发展的时代，公司作为重要的市场主体，其治理结构和运营管理备受关注。股东作为公司的出资人，对公司的经营状况和财务信息享有知情权，这不仅是股东的基本权利之一，也是确保公司规范运作、保护股东利益的重要保障。2023 年修订并于 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》，对股东知情权进行了一系列重大调整，这些变化将对公司治理和股东权益保护产生深远影响。

 

有限责任公司股东知情权变化

 

法律条文 

 

第五十七条  股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

 

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

 

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

 

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

 

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

 

新旧演变

 

 

法官解读

 

股东知情权是股东的一项法定权利，是股东了解公司经营状况、参与经营管理、依法行使重大决策的前提和基础，对于广大不直接参与日常经营管理的中小股东而言尤为重要。新《公司法》加强了对股东知情权的保护，表现在以下三个方面：

 

一、扩大股东查阅、复制材料范围

 

将股东可查阅、复制的材料范围在原来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告基础上，增加了股东名册；在股东可以查阅公司会计账簿的基础上，增加了会计凭证。根据新《公司法》第五十六条规定，股东名册需记载：股东的姓名或者名称及住所；股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书编号；取得和丧失股东资格的日期。可查阅、复制股东名册意味着可以更全面地掌握同为公司股东的其他人的身份情况以及出资情况等，更方便在出现抽逃出资等情形时维护公司以及股东自身的合法权益。会计账簿是以会计凭证为依据，对全部经济业务进行全面、系统、连续、分类的记录和核算的簿籍。而会计凭证是记录经济业务发生或者完成情况的书面证明，是登记账簿的依据。通过查阅公司会计凭证，股东能更直接了解公司的经营情况，有利于减少信息不对称给股东合法权益保护带来的消极影响。

 

二、将股东知情权的范围扩展到全资子公司

 

考虑到实践中有很多股东与实际经营业务的公司之间采取了间接持股的方式，即股东直接持股的母公司主要进行股权控制，而开展实际业务的往往是子公司。新《公司法》为强化对股东的保护，允许母公司的股东直接对全资子公司行使知情权。

 

三、股东知情权的行使方式更为便捷

 

新《公司法》规定，股东行使“股东知情权”进行查阅、复制相关材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。《公司法司法解释（四）》对于股东行使“股东知情权”进行查阅、复制相关材料的时候委托会计师事务所、律师事务所等中介机构设置了必要条件，就是必须股东本人在场的情况下，且中介机构仅能是辅助。但新《公司法》直接明确了股东因行使“股东知情权”委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅、复制相关材料，为股东行使“股东知情权”提供了更为便捷的方式。

 

另需提醒股东行使法定知情权的同时还应当遵守保守国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，如果股东及其委托的辅助人员违反保密义务导致公司利益遭受损害，应当承担相关的侵权赔偿责任。

 

股份有限公司的股东知情权变化

 

法律条文 

 

第一百一十条  股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

 

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

 

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

 

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

 

相关法条

 

第五十七条第二款、第三款、第四款

 

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

 

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

 

【修改归纳表】关于股份有限公司股东知情权之对比

 

法官解读

 

本篇系股份有限公司股东知情权的规定，主要变化及特点如下：

 

一、扩大原仅可“查阅”的范围为可“查阅且可复制”

 

2018年《公司法》第九十七条仅规定可供查阅公司章程、股东名册等资料而未规定可以复制。因此，在章程没有特别约定的情况下，股份公司股东无法复制上述文件。实际上，这种行权方式某种程度上给股份公司股东造成了隐形的行权障碍，使得股东常常陷入行权困境，因为股东极难在知情权胜诉判决限定期限内仅凭阅看便能“记忆”海量信息，亦无法在发现问题后进行取证，最终导致知情权制度在股份有限公司无法真正“落地”。针对上述隐形行权障碍，新法将“查阅”修改为“查阅、复制”，赋予了股份公司股东对公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的复制权。

 

二、增设特定持股比例股东查阅会计账簿和会计凭证的权利

 

股东知情权的行使，往往与公司利益存在冲突。因此，在保障股东利益的同时，也应考虑公司的利益。尤其是对于资合性较强的股份有限公司来说，股东人数众多，尤以中小投资者为甚，如果无条件的允许任何人行使查账权，必然会给上市公司的经营秩序带来负面影响。因此，新《公司法》新增股份有限公司股东也可以行使查阅权，但查阅会计账簿和会计凭证的股东需要满足身份门槛，即连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份。而对于行使查账权的条件，同有限责任公司一样，应当以书面请求和目的正当为前提。

 

三、增加股东查阅和复制全资子公司相关材料的权利

 

在公司集团化的背景下，母公司实际控制人或控股股东完全可以利用子公司实施转移母公司资产、不当利益输送等严重损害股东财产权的行为，若只允许查阅母公司账目信息，那么股东获取的信息无疑是非常有限的，查阅权实际上就聊胜于无，故而新《公司法》将查阅、复制权的范围扩大至全资子公司，回应这一迫切的现实需求。

 

四、上市公司股东知情权的特殊规定

 

相较于《公司法》而言，《证券法》有一定的特殊法属性，旨在规范证券的发行和交易行为，以保护投资者的合法权益为目的。因此，新《公司法》特别规定上市公司股东查阅复制相关资料还需要遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。