涉外合同审查要注意哪些事项

在经济全球化的浪潮下，涉外业务日益频繁，涉外合同成为国际商业往来中至关重要的法律文件。一份严谨、规范的涉外合同，不仅是双方合作的基础，更是维护各方合法权益、确保交易顺利进行的有力保障。

然而，涉外合同由于涉及不同国家的法律制度、商业习惯和文化背景，其审查过程相较于国内合同更为复杂。稍有不慎，便可能引发潜在的法律风险和商业纠纷，给当事人带来不可估量的损失。

为了帮助大家更好地理解涉外合同审查的要点和方法，我们深入研究了涉外合同审查的各个环节，从主体资格审查到合同条款、法律适用、语言翻译以及风险防范等方面进行了全面梳理。希望通过以下内容，能够为从事涉外业务的企业和个人提供有益的参考，助力大家在国际商业舞台上稳健前行。

一、主体资格审查

1、确认双方当事人是否具有合法的主体资格。对于外国当事人，要审查其是否依法注册成立，是否具有签订合同的能力和授权。可以要求对方提供公司注册证明、商业登记证、法定代表人身份证明等文件。

例如，若与一家美国公司签订合同，应要求其提供在美国相关州政府登记注册的文件，以确保其真实存在且合法经营。

2、了解外国当事人所属国家的法律制度和商业习惯，判断其在当地的履约能力和信用状况。可以通过查询国际信用评级机构的报告、咨询专业的信用调查公司或向我国驻外使领馆商务处等机构了解情况。

比如，对于来自某些法律体系不太健全国家的当事人，要更加谨慎地审查其履约的可靠性。

二、合同条款审查

1、明确合同的标的、数量、质量、价格、交货方式、付款条件等主要条款。这些条款应具体、明确，避免模糊不清或产生歧义。

对于货物买卖合同，要详细规定货物的规格、型号、质量标准、包装方式等，以及交货时间、地点和运输方式。同时，明确价格的计价货币、支付方式和时间节点。

2、审查违约责任条款。应明确双方在违约情况下的责任承担方式，包括违约金的数额、赔偿范围等。违约责任条款要具有可操作性，以便在发生违约时能够有效地维护当事人的合法权益。

例如，可以约定如果一方未按时履行合同，应向对方支付一定比例的违约金，并承担因违约给对方造成的损失，包括直接损失和间接损失。

3、注意争议解决条款。涉外合同的争议解决方式通常有协商、仲裁和诉讼三种。应根据具体情况选择合适的争议解决方式，并明确仲裁机构或管辖法院。

如果选择仲裁，要明确仲裁机构的名称、仲裁规则和仲裁地点；如果选择诉讼，要确定管辖法院的所在地和法律适用。一般来说，仲裁具有保密性、专业性和高效性等优点，而诉讼则具有权威性和强制执行力。

三、法律适用审查

1、确定合同适用的法律。涉外合同可能涉及多个国家的法律，应在合同中明确约定适用的法律。如果没有明确约定，可能会根据国际私法的规则确定适用的法律，这可能会导致不确定性和风险。

例如，在与欧洲国家的企业签订合同时，可以约定适用欧盟法律或双方都比较熟悉的国际公约，如《联合国国际货物销售合同公约》。

2、了解适用法律的具体规定。在确定适用的法律后，要对该法律进行深入研究，了解其关于合同的订立、履行、变更和解除等方面的具体规定，以及对当事人权利义务的影响。

比如，某些国家的法律可能对合同的形式要求比较严格，或者对某些特定类型的合同有特殊的规定。

四、语言和翻译审查

1、涉外合同通常使用两种或多种语言签订，要确保不同语言版本的合同内容一致。在签订合同前，应仔细核对不同语言版本的合同条款，避免因语言差异而产生误解。

可以聘请专业的翻译公司或律师对合同进行翻译和审核，确保翻译的准确性和专业性。

2、明确合同中语言的优先顺序。如果不同语言版本的合同内容发生冲突，应在合同中明确规定以哪种语言版本为准。

一般来说，应以合同签订时双方共同确认的主要语言版本为准。

五、风险防范措施

考虑政治风险。了解外国当事人所属国家的政治局势、政策法规等情况，评估可能对合同履行产生的影响。可以通过购买政治风险保险等方式来降低风险。

例如，在一些政治不稳定的国家开展业务时，可能面临政府更迭、战争、内乱等风险，这些风险可能会导致合同无法履行。

2、防范汇率风险。如果合同涉及不同货币的支付，要考虑汇率波动对合同价款的影响。可以在合同中约定汇率风险的承担方式，或者通过使用远期汇率合约等金融工具来锁定汇率。

比如，在签订以美元计价的合同时，可以约定如果人民币对美元汇率发生较大变化，双方应根据一定的比例调整合同价款，以避免因汇率波动给一方造成过大的损失。

3、注意知识产权保护。如果合同涉及知识产权的转让或使用，要明确知识产权的归属、使用范围、保护期限等条款，避免发生知识产权纠纷。

例如，在与外国企业进行技术合作时，要明确双方在技术研发过程中产生的知识产权的归属和使用方式，以及如何保护这些知识产权。